Majątek z masy upadłości trafi na Portal eLicytacje? Wyjaśniamy, co zmieniają projekty ustaw UD192 i UDER66

Samochody, maszyny, wyposażenie przedsiębiorstwa, a w dalszej kolejności także nieruchomości – sprzedaż majątku w postępowaniach egzekucyjnych ma przenieść się do jednego ogólnopolskiego systemu internetowego. Takie rozwiązanie wprowadza ustawa wywodząca się z projektu UD192. Powiązany z nią projekt UDER66 ma umożliwić korzystanie z Portalu eLicytacje również syndykom sprzedającym składniki masy upadłości. To dobry moment, aby wyjaśnić trzy pojęcia, które często brzmią bardziej niewinnie, niż wyglądają w praktyce: masa upadłości, likwidacja majątku oraz sprzedaż z wolnej ręki.

Najprościej? Masa upadłości to majątek, nad którym po ogłoszeniu upadłości kontrolę przejmuje syndyk. Jeżeli określony składnik nie jest chroniony przez przepisy, może zostać sprzedany, a uzyskane pieniądze służą pokryciu kosztów postępowania i zaspokojeniu wierzycieli.

W artykule wyjaśniamy:

• czego dotyczył projekt UD192,
• czym jest Portal eLicytacje,
• dlaczego dla postępowań upadłościowych ważny jest również projekt UDER66,
• czym dokładnie jest masa upadłości,
• co może wejść do masy upadłości,
• czego syndyk co do zasady nie może zabrać,
• co oznacza sprzedaż z wolnej ręki,
• czy sprzedaż z wolnej ręki oznacza sprzedaż bez zasad i kontroli,
• jakie znaczenie planowane zmiany mogą mieć dla upadłych, wierzycieli i kupujących.

UD192 czego naprawdę dotyczyła ta zmiana?

Projekt UD192 dotyczył zmiany ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Jego celem było stworzenie prowadzonego przez Krajową Administrację Skarbową Portalu eLicytacje, za pośrednictwem, którego naczelnicy urzędów skarbowych będą mogli prowadzić elektroniczną sprzedaż zajętych ruchomości i nieruchomości. Projekt zakończył już proces legislacyjny. Ustawa z 15 maja 2026 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji została ogłoszona w Dzienniku Ustaw pod pozycją 739 i weszła w życie 23 czerwca 2026 r. Nie oznacza to jednak, że wszystkie funkcje Portalu eLicytacje zaczęły działać tego dnia. Ustawa zakłada etapowe uruchamianie systemu, a terminy udostępnienia poszczególnych funkcjonalności mają być ogłaszane przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Portal ma stać się jednym miejscem, w którym będą publikowane między innymi:

• obwieszczenia i ogłoszenia dotyczące sprzedaży ruchomości,
• obwieszczenia o sprzedaży nieruchomości,
• ogłoszenia o przetargach ofert,
• ogłoszenia o sprzedaży z wolnej ręki,
• dokumenty związane ze sprzedażą zajętego majątku.

Elektroniczne licytacje mają trwać co do zasady siedem dni. Wygra osoba, która zaoferuje najwyższą cenę. Korzystanie z portalu będzie powiązane z uwierzytelnieniem za pomocą e-Urzędu Skarbowego. W pierwszym etapie system ma umożliwiać publikowanie ogłoszeń oraz sprzedaż ruchomości, w tym ich sprzedaż z wolnej ręki. W kolejnym etapie mają zostać uruchomione elektroniczne licytacje nieruchomości.

Dlaczego UD192 jest ważny dla postępowań upadłościowych?

Sam UD192 dotyczy przede wszystkim egzekucji administracyjnej prowadzonej przez naczelników urzędów skarbowych. Nie daje automatycznie syndykom prawa do korzystania z Portalu eLicytacje. Taką możliwość ma wprowadzić dopiero projekt UDER66, przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Projekt zakłada zmianę Prawa upadłościowego i umożliwienie syndykom prowadzenia za pośrednictwem Portalu eLicytacje sprzedaży z wolnej ręki składników masy upadłości. Do takiej sprzedaży odpowiednio stosowane miałyby być przepisy ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Według informacji zamieszczonych w wykazie prac legislacyjnych planowany termin przyjęcia projektu UDER66 przez Radę Ministrów określono na trzeci kwartał 2026 r.

Trzeba więc wyraźnie rozdzielić dwa etapy:

• UD192 stworzył podstawy prawne Portalu eLicytacje dla organów KAS;
• UDER66 ma umożliwić korzystanie z tego narzędzia również syndykom w postępowaniach upadłościowych.

Na dzień publikacji niniejszego artykułu rozwiązania przewidziane w UDER66 należy traktować jako projektowane, a nie jako obowiązujące prawo.

Po co syndykowi Portal eLicytacje?

Obecnie informacje o sprzedaży majątku w postępowaniach upadłościowych bywają rozproszone. Ogłoszenia mogą pojawiać się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, na stronach kancelarii syndyków, w lokalnej prasie, serwisach ogłoszeniowych albo w innych miejscach wskazanych w warunkach sprzedaży. Dla zainteresowanego kupującego oznacza to konieczność przeszukiwania wielu różnych źródeł. Dla syndyka – ryzyko, że informacja o sprzedaży nie dotrze do wystarczająco szerokiego grona odbiorców.

Portal eLicytacje ma zwiększyć:

• dostępność ogłoszeń,
• przejrzystość sprzedaży,
• liczbę potencjalnych nabywców,
• konkurencję pomiędzy kupującymi,
• szansę na uzyskanie wyższej ceny.

Wyższa cena może oznaczać większą kwotę przeznaczoną na zaspokojenie wierzycieli. Ma to znaczenie również dla upadłego, ponieważ sposób i tempo likwidacji majątku wpływają na przebieg całego postępowania. Portal sam w sobie nie gwarantuje jednak korzystnej sprzedaży. Nadal znaczenie będą miały między innymi rzetelna wycena, atrakcyjność składnika majątku, opis przedmiotu, warunki sprzedaży oraz rzeczywiste zainteresowanie rynku.

Masa upadłości wyjaśnienie bez prawniczego lukru

Masa upadłości nie jest instytucją, urzędem ani odrębną firmą. Nie jest również „drugim majątkiem”, który pojawia się obok majątku osoby ogłaszającej upadłość. Masa upadłości to majątek upadłego przeznaczony na pokrycie kosztów postępowania i spłatę wierzycieli.

Jeszcze dosadniej:

Po ogłoszeniu upadłości majątek nie znika, ale upadły traci prawo do samodzielnego zarządzania tym, co weszło do masy. Kontrolę przejmuje syndyk, który ustala skład majątku, zabezpiecza go, a następnie gdy przepisy tego wymagają sprzedaje. Upadły pozostaje właścicielem poszczególnych składników do czasu ich sprzedaży, ale nie może już swobodnie nimi dysponować. Nie może skutecznie sprzedać samochodu, przepisać nieruchomości na członka rodziny ani wypłacić pieniędzy z rachunku objętego postępowaniem według własnego uznania. Czynności dotyczące majątku wchodzącego do masy, dokonane przez upadłego po ogłoszeniu upadłości, są co do zasady nieważne.

Masa upadłości powstaje z dniem ogłoszenia upadłości. Obejmuje zasadniczo:

1. majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości;
2. majątek nabyty przez upadłego w toku postępowania – z wyjątkami przewidzianymi w przepisach.

Co może wejść do masy upadłości?

Do masy upadłości mogą wejść nie tylko przedmioty, które można zobaczyć i dotknąć. Obejmuje ona rzeczy, pieniądze oraz prawa mające wartość ekonomiczną.

W praktyce mogą to być między innymi:

• dom, mieszkanie, lokal użytkowy lub działka,
• udział w nieruchomości,
• prawo użytkowania wieczystego,
• samochód, motocykl lub inny pojazd,
• maszyny i urządzenia,
• komputery, telefony i wyposażenie przedsiębiorstwa,
• towary znajdujące się w magazynie,
• środki pieniężne na rachunkach bankowych,
• gotówka,
• udziały albo akcje w spółkach,
• wierzytelności wobec kontrahentów,
• niespłacone pożyczki udzielone innym osobom,
• prawa autorskie majątkowe,
• znaki towarowe, domeny internetowe i inne prawa własności intelektualnej,
• dochód uzyskiwany po ogłoszeniu upadłości – w części, która zgodnie z prawem może zostać zajęta,
• spadek lub darowizna otrzymane w czasie trwania postępowania, jeżeli przepisy nie przewidują wyłączenia,
• odszkodowania i inne roszczenia majątkowe, o ile nie są objęte ochroną.

W przypadku przedsiębiorcy do masy może wejść zarówno pojedynczy sprzęt, jak i całe przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. W przypadku upadłości konsumenckiej do masy może wejść mieszkanie, w którym upadły faktycznie mieszka. Ogłoszenie upadłości nie oznacza automatycznie, że nieruchomość zostanie zachowana tylko dlatego, że stanowi jedyne miejsce zamieszkania. Prawo przewiduje możliwość wydzielenia upadłemu będącemu osobą fizyczną kwoty odpowiadającej przeciętnemu czynszowi najmu lokalu mieszkalnego za okres od 12 do 24 miesięcy. Nie oznacza to jednak zachowania dotychczasowego mieszkania – nieruchomość może zostać sprzedana, a ochronie podlega określona część uzyskanej ceny.

Czy majątek wspólny małżonków może wejść do masy?

Tak. To jedna z konsekwencji, która często zaskakuje osoby rozważające upadłość. Jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości pomiędzy małżonkami istniała wspólność majątkowa, z tym dniem co do zasady powstaje rozdzielność majątkowa, a majątek wspólny wchodzi do masy upadłości. Drugi małżonek nie zachowuje automatycznie „swojej połowy” każdego przedmiotu. Może natomiast dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności odpowiadającej jego udziałowi w majątku wspólnym, zgłaszając wierzytelność. Dlatego skutki upadłości jednej osoby mogą dotknąć również majątku wypracowanego wspólnie przez małżonków. Samo podpisanie intercyzy krótko przed złożeniem wniosku o upadłość nie musi zabezpieczyć majątku. Skuteczność umownego ustanowienia rozdzielności wobec masy upadłości zależy między innymi od tego, kiedy umowa została zawarta.

Czy syndyk zabiera wszystko?

Nie. Masa upadłości nie obejmuje całego majątku bez żadnych wyjątków. Co do zasady nie wchodzą do niej składniki wyłączone spod egzekucji na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego oraz składniki wyraźnie chronione przez Prawo upadłościowe i przepisy szczególne.

Ochrona może obejmować między innymi:

• podstawowe przedmioty urządzenia domowego potrzebne upadłemu i jego rodzinie,
• pościel, bieliznę i codzienną odzież,
• zapasy żywności i opału w zakresie określonym przepisami,
• przedmioty niezbędne ze względu na niepełnosprawność,
• część wynagrodzenia za pracę wolną od zajęcia,
• świadczenia, które na podstawie przepisów nie podlegają egzekucji albo podlegają jej tylko częściowo,
• przedmioty należące do innych osób, nawet jeśli znajdują się w mieszkaniu lub siedzibie upadłego.

Granica nie zawsze jest oczywista. Komputer może być zwykłym składnikiem majątku, ale w określonej sytuacji może być również narzędziem niezbędnym do osobistej pracy zarobkowej. Samochód może zostać sprzedany, ale jego niezbędność może wymagać innej oceny, jeżeli służy osobie z niepełnosprawnością. O tym, czy konkretny składnik wchodzi do masy, nie decyduje jego wartość sentymentalna ani zapewnienie upadłego, że jest mu potrzebny. Decydują przepisy oraz rzeczywiste okoliczności sprawy.

Co, jeśli syndyk uzna za własność upadłego rzecz należącą do innej osoby?

Syndyk może objąć składnik majątku, który znajduje się we władaniu upadłego i według dostępnych dokumentów wygląda na jego własność. Jeżeli rzecz rzeczywiście należy do osoby trzeciej, właściciel może żądać jej wyłączenia z masy upadłości. Nie wystarczy jednak samo stwierdzenie: „to nie jest moje” albo „kupiła to mama”. Własność należy wykazać, na przykład umową, fakturą, dowodem zapłaty lub innymi wiarygodnymi dokumentami. Dlatego przed rozpoczęciem postępowania warto uporządkować dokumenty dotyczące rzeczy należących do członków rodziny, wspólników, leasingodawców lub innych osób.

Co oznacza likwidacja masy upadłości?

Likwidacja masy upadłości oznacza zamianę jej składników na pieniądze.

Syndyk może sprzedać:

• całe przedsiębiorstwo,
• zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
• nieruchomości,
• ruchomości,
• wierzytelności,
• udziały, akcje i inne prawa majątkowe.

Uzyskane środki nie trafiają swobodnie do upadłego. Są przeznaczane na koszty postępowania oraz podział pomiędzy wierzycieli zgodnie z kolejnością i zasadami określonymi w Prawie upadłościowym. Wierzyciele nie ustawiają się więc przed syndykiem według zasady „kto pierwszy, ten lepszy”. Podział środków odbywa się według przepisów, kategorii zaspokojenia oraz zasad dotyczących zabezpieczeń rzeczowych, takich jak hipoteka czy zastaw.

Sprzedaż z wolnej ręki – co to właściwie znaczy?

Nazwa może być myląca. „Z wolnej ręki” nie oznacza, że syndyk może sprzedać majątek po cichu, komu chce i za dowolną cenę. Nie oznacza również, że upadły może sam wskazać kupującego i ustalić z nim warunki transakcji. Sprzedaż z wolnej ręki to sprzedaż przeprowadzana bez formalnego przetargu lub aukcji, ale na zasadach określonych w postępowaniu upadłościowym.

W praktyce syndyk poszukuje nabywcy, przyjmuje oferty, porównuje je i zawiera umowę z osobą, która spełniła ustalone warunki. W zależności od rodzaju majątku i sytuacji postępowania potrzebna może być zgoda rady wierzycieli albo sędziego-komisarza. Organ udzielający zgody może określić minimalną cenę oraz pozostałe warunki sprzedaży. Najprościej można to ująć tak: Sprzedaż z wolnej ręki daje większą elastyczność niż przetarg, ale nie daje syndykowi wolnej ręki do sprzedaży majątku bez kontroli.

Sprzedaż z wolnej ręki a przetarg lub aukcja

Podstawowa różnica dotyczy sposobu wyłonienia kupującego. W przetargu lub aukcji obowiązuje sformalizowana procedura, określone terminy, warunki udziału oraz reguły wyboru oferty. Przy sprzedaży z wolnej ręki procedura jest bardziej elastyczna, ale nadal musi służyć uzyskaniu możliwie korzystnego wyniku dla masy upadłości.

Sprzedaż z wolnej ręki może być uzasadniona, gdy:

• majątek szybko traci wartość,
• jego przechowywanie generuje wysokie koszty,
• formalny przetarg nie przyniósł rezultatu,
• istnieje konkretny zainteresowany nabywca,
• przedmiot ma wąskie lub specjalistyczne grono odbiorców,
• szybka sprzedaż pozwoli ograniczyć koszty postępowania,
• dalsze oczekiwanie może przynieść wierzycielom większą stratę niż sprzedaż za aktualnie dostępną cenę.

Przykładem mogą być szybko psujące się towary, kosztowne w przechowywaniu maszyny, pojazdy tracące wartość albo urządzenia wymagające stałego serwisowania.

Czy sprzedaż z wolnej ręki oznacza okazję cenową?

Czasem tak, ale nie należy zakładać, że każdy składnik masy upadłości jest sprzedawany znacznie poniżej wartości. Zadaniem syndyka nie jest rozdawanie majątku, lecz jego możliwie korzystna i sprawna likwidacja. Syndyk powinien dążyć do uzyskania ceny odpowiadającej warunkom rynkowym, uwzględniając jednocześnie czas, koszty przechowywania i prawdopodobieństwo znalezienia innego nabywcy. Kupujący powinien również pamiętać, że sprzedaż w postępowaniu upadłościowym ma swoją specyfikę. Przed złożeniem oferty należy sprawdzić między innymi:

• dokładny stan prawny i faktyczny przedmiotu,
• możliwość oraz termin jego obejrzenia,
• warunki zapłaty ceny,
• wymagane wadium,
• termin zawarcia umowy,
• zasady wydania przedmiotu,
• stan techniczny rzeczy,
• wyłączenia odpowiedzialności sprzedającego,
• skutki nabycia dotyczące obciążeń.

Cena może być atrakcyjna, ale kupujący powinien podejmować decyzję na podstawie dokumentacji, a nie samego hasła „sprzedaż przez syndyka”.

Co Portal eLicytacje może zmienić w sprzedaży z wolnej ręki?

Jeżeli UDER66 wejdzie w życie w projektowanym kształcie, syndyk będzie mógł wykorzystać Portal eLicytacje do sprzedaży z wolnej ręki składników masy upadłości. Potencjalny nabywca będzie mógł łatwiej znaleźć interesujące go ogłoszenia bez przeszukiwania dziesiątek stron internetowych. Większa liczba odbiorców może przełożyć się na więcej ofert oraz wyższą cenę sprzedaży.

Dla wierzycieli może to oznaczać:

• większą transparentność,
• szerszy dostęp kupujących do ogłoszeń,
• szansę na uzyskanie wyższych wpływów,
• łatwiejszą kontrolę publikowanych ofert,
• potencjalnie szybszą likwidację majątku.

Dla upadłego oznacza to natomiast, że informacja o sprzedaży jego majątku może dotrzeć do znacznie szerszego grona zainteresowanych. Z jednej strony może zwiększyć to uzyskaną cenę, z drugiej nie zmienia podstawowej zasady: majątek wchodzący do masy może zostać sprzedany bez zgody upadłego.

Czy upadły może zablokować sprzedaż swojego majątku?

Co do zasady upadły nie decyduje o sposobie likwidacji masy i nie może zablokować prawidłowo prowadzonej sprzedaży tylko dlatego, że nie zgadza się z utratą konkretnego składnika.

Może jednak:

• wskazywać nieprawidłowości,
• przedstawiać dokumenty dotyczące własności rzeczy,
• zgłaszać, że określony przedmiot powinien być wyłączony z masy,
• korzystać ze środków prawnych przewidzianych w Prawie upadłościowym,
• współpracować z syndykiem przy ustalaniu stanu i wartości majątku.

Ukrywanie majątku, podawanie nieprawdziwych informacji albo utrudnianie syndykowi wykonywania obowiązków może natomiast wywołać poważne konsekwencje, w tym wpłynąć na możliwość oddłużenia osoby fizycznej.

Co zmiany oznaczają dla przedsiębiorcy?

Dla przedsiębiorcy Portal eLicytacje może mieć podwójne znaczenie. Po pierwsze, jego majątek może być w przyszłości sprzedawany za pośrednictwem ogólnopolskiego portalu, jeżeli dojdzie do egzekucji administracyjnej albo upadłości i zostaną spełnione warunki przewidziane w przepisach. Po drugie, przedsiębiorca może wystąpić jako kupujący i nabyć samochód, maszynę, wyposażenie, wierzytelność lub nieruchomość wystawioną do sprzedaży.

Najważniejszy wniosek pozostaje jednak inny: jeżeli firma ma problemy finansowe, warto podjąć działania przed ogłoszeniem upadłości. Restrukturyzacja służy przede wszystkim uratowaniu przedsiębiorstwa i zawarciu układu z wierzycielami. Upadłość prowadzi natomiast zasadniczo do likwidacji majątku. W restrukturyzacji pytamy: jak uratować firmę i umożliwić jej dalsze działanie? W upadłości pytanie brzmi już najczęściej: co można sprzedać i ile pieniędzy uda się odzyskać dla wierzycieli?

Podsumowanie

UD192 nie był projektem dotyczącym bezpośrednio syndyków ani masy upadłości. Stworzył podstawy prawne Portalu eLicytacje wykorzystywanego w egzekucji administracyjnej prowadzonej przez organy KAS. Dopiero UDER66 ma umożliwić syndykom korzystanie z tego systemu przy sprzedaży z wolnej ręki składników masy upadłości. Celem jest zwiększenie dostępności ogłoszeń, przejrzystości postępowań oraz liczby potencjalnych nabywców.

Nie zmienia się natomiast istota upadłości:

• majątek wchodzący do masy przejmuje pod zarząd syndyk,
• upadły traci możliwość swobodnego dysponowania tym majątkiem,
• składniki masy mogą zostać sprzedane,
• uzyskane pieniądze są przeznaczane na koszty postępowania i zaspokojenie wierzycieli,
• sprzedaż z wolnej ręki nie oznacza sprzedaży bez reguł i kontroli.

Jeżeli przedsiębiorstwo traci płynność, nie warto czekać, aż jedynym możliwym scenariuszem pozostanie sprzedaż jego majątku. Wcześnie rozpoczęta analiza może pomóc ustalić, czy możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami i kontynuowanie działalności. PMR Restrukturyzacje analizuje sytuację przedsiębiorstwa, dostępne postępowania oraz ryzyka związane z niewypłacalnością. Im wcześniej przedsiębiorca zdecyduje się na rozmowę, tym więcej rozwiązań może pozostać dostępnych.

Bezpłatna konsultacja: +48 22 30 05 105

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Skład masy upadłości oraz możliwość wyłączenia określonych przedmiotów wymagają indywidualnej oceny.

Najczęściej zadawane pytania

Czy projekt UD192 wszedł już w życie?

Tak. Projekt zakończył proces legislacyjny jako ustawa z 15 maja 2026 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Ustawę ogłoszono 8 czerwca 2026 r. pod pozycją 739, a weszła ona w życie 23 czerwca 2026 r. Poszczególne funkcjonalności Portalu eLicytacje mają być jednak uruchamiane etapami.

Czy syndycy mogą już korzystać z Portalu eLicytacje?

UD192 nie przyznał tego uprawnienia syndykom. Możliwość korzystania przez nich z portalu przewiduje projekt UDER66, wymagający zakończenia odrębnego procesu legislacyjnego.

Czy sprzedaż z wolnej ręki oznacza sprzedaż bez przetargu?

Tak, jest to sprzedaż bez formalnego przetargu lub aukcji. Nie oznacza jednak braku zasad. Syndyk działa w granicach Prawa upadłościowego, a warunki sprzedaży mogą wymagać zgody i zatwierdzenia przez właściwy organ postępowania.

Czy syndyk może sprzedać mieszkanie upadłego?

Tak, jeśli mieszkanie należy do upadłego i weszło do masy upadłości. W przypadku osoby fizycznej możliwe jest wydzielenie z ceny sprzedaży kwoty przeznaczonej na zaspokojenie potrzeb mieszkaniowych za okres od 12 do 24 miesięcy.

Czy cały dochód upadłego trafia do masy?

Nie. Do masy trafia dochód tylko w zakresie, w jakim podlega zajęciu. Część chroniona przepisami pozostaje do dyspozycji upadłego.

Czy przedmiot należący do małżonka lub innej osoby wchodzi do masy?

Nie powinien, jeżeli nie jest własnością upadłego. Właściciel musi jednak móc wykazać swoje prawo do przedmiotu. W przypadku majątku objętego wspólnością małżeńską obowiązują odrębne zasady – majątek wspólny co do zasady wchodzi do masy upadłości jednego z małżonków.